莱芜钢铁股份有限公司关联交易公告惠州

莱芜钢铁股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

《关于预计公司2005年度关联交易总金额的议案》经公司第三届董事会第七次会议审议通过。公司董事会就此议案进行表决时,董事会九名董事中,关联董事李名岷先生、宋兰祥先生、田克宁先生均按规定予以回避;其他六名董事进行表决并一致通过;公司三名独立董事刘琦先生、任辉先生、郑东先生对该议案表示同意,并就此发表了独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,在本公司2004年与关联方实际发生的关联交易情况的基础上,现对公司2005年度与关联方之间可能发生的关联交易情况预计如下：

一、预计全年日常关联交易的基本情况

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联关系

公司关联方除莱芜钢铁集团有限公司为公司的母公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第一项规定的情形外,其他均同为莱芜钢铁集团有限公司的控制子公司或控制公司,符合《股票上市规则》第10.1.3 条第二项规定的情形。

(二)关联方基本情况

1、莱芜钢铁集团有限公司(简称莱钢集团)

名称：莱芜钢铁集团有限公司;住所：山东省莱芜市钢城区;法定代表人：姜开文;注册资本：叁拾壹亿贰仟贰佰陆拾玖万叁仟叁佰万元;企业类型：有限责任公司;主要经营项目：投资,新产品开发及技术服务,建筑材料的生产、销售,批准范围的商品进出口及对外派遣劳务人员,承包本行业境外工程及境内国际招标工程,物业管理,服装加工,液化气销售,住宿、餐饮、文化娱乐服务等。

2、莱芜钢铁集团泰东实业有限公司(简称泰东公司)

名称：莱芜钢铁集团泰东实业有限公司;住所：山东省莱芜市钢城区;法定代表人：杨浩;注册资本：壹亿元;企业类型：有限责任公司;主要经营项目：铁合金、耐火材料、炼钢辅料、草绳的生产与销售,设备安装等。莱钢集团持有该公司47%的股份。

3、莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司(简称莱芜矿业)

名称：莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司;住所：山东省莱芜市莱城区;法定代表人：亓俊峰;注册资本：肆仟伍佰万元;企业类型：有限责任公司;主要经营项目：铁矿开采,铁精粉加工销售等。莱钢集团公司持有该公司55.56%的股份。

4、莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司(简称鲁南矿业)

名称：莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司;住所：山东省沂水县诸葛镇;法定代表人：卢廷运;注册资本：贰仟贰佰万元;企业类型：有限责任公司;主要经营项目：铁矿石采选等。莱钢集团持有该公司75.68%的股份。

5、山东莱钢汽车运输有限公司(简称汽运公司)

名称：山东莱钢汽车运输有限公司;住所：山东省莱芜市钢城区;法定代表人：尹承华;注册资本：贰仟肆佰陆拾万元;企业类型：有限责任公司;主要经营项目：汽车客货运输与仓储,汽车、工程机械的修理等。莱钢集团持有该公司59.35%的股份。

6、莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司(简称新泰铜业)

名称：莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司;住所：山东省新泰市高新技术开发区;法定代表人：高德军;注册资本：叁仟万元;企业类型：有限责任公司;主要经营项目：电解铜、硫酸铜、铁精粉生产、销售,煤炭洗选等。莱钢集团持有该公司74.67%的股份。

7、莱钢集团万和冶金建材有限公司(简称万和公司)

名称：莱钢集团万和冶金建材有限公司;住所：山东省莱芜市钢城区颜庄镇郭家台;法定代表人：杨立胜;注册资本：壹仟肆佰万元;企业类型：有限责任公司;主要经营项目：冶炼辅料、建筑材料的生产销售等。莱钢集团持有该公司80%的股份。

8、山东莱钢建设有限公司(简称莱钢建设)

名称：山东莱钢建设有限公司;住所：山东省莱芜市钢城区;法定代表人：谢振清;注册资本：贰亿捌仟万元;企业类型：有限责任公司;主要经营项目：建筑工程设计、工业建筑、民用建筑、设备安装、金属结构制安,粉末冶金,房地产开发等。莱钢集团持有该公司88.64%的股份。

9、莱钢集团矿山建设有限公司(简称矿建公司)

名称：莱钢集团矿山建设有限公司;住所：山东省莱芜市莱城区;法定代表人：赵汝同;注册资本：贰仟贰佰万元;企业类型：有限责任公司;主要经营项目：矿山建设安装工程,土石方工程施工,钢结构工程施工,铁矿石、铁精粉、球团生产销售等。莱钢集团持有该公司70.45%的股份。

10、莱芜钢铁集团机械制造有限公司(简称机械公司)

名称：莱芜钢铁集团机械制造有限公司;住所：山东省莱芜市钢城区;法定代表人：王召祥;注册资本：陆仟万元;企业类型：有限责任公司;主要经营项目：机电设备备品制造与机械加工产品,机电设备安装修理等。莱钢集团持有该公司80%的股份。

11、莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司(简称锚链公司)

名称：莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司;住所：山东省淄博市淄川区;法定代表人：张蓬勃;注册资本：叁仟壹佰零玖万元;企业类型：有限责任公司;主要经营项目：锚链生产、销售;机械加工等。莱钢集团持有该公司74.27%的股份。

12、莱芜天元气体有限公司(简称天元气体)

名称：莱芜天元气体有限公司;住所：山东省莱芜市钢城区;法定代表人：王学德;注册资本：捌仟万元;企业类型：有限责任公司;主要经营项目：氧气、氮气、氩气生产销售等。莱钢集团持有该公司26.5%的股份。

13、鲁银投资集团股份有限公司(简称鲁银投资)

名称：鲁银投资集团股份有限公司;住所：山东省济南市经十路128号;法定代表人：李玮;注册资本：贰亿肆仟捌佰叁拾万元;主要经营项目：股权投资、经营与管理;投资于生物医药、网络技术等高科技产业;高科技项目的开发、转让;机械、电子设备的销售;批准范围内的进出口业务。

14、莱钢粉末冶金有限公司(简称粉末冶金)

名称：莱钢粉末冶金有限公司;住所：莱芜市钢城区双泉路北首;法定代表人：崔建民;注册资本：叁仟陆佰贰拾贰万元;主要经营项目：海绵铁、还原铁粉、雾化铁粉系列产品及其粉末制品;上述产品的进出口业务等。

(三)履约能力：公司关联方履约能力强,历年来均未发生向我公司支付款项形成坏账的情况,根据经验和合理判断,未来也无形成坏账的可能性。

(四)2005 年与各主要关联人进行的各类日常关联交易总额预计。

单位：万元

三、定价政策和定价依据

国家有定价的按国家定价执行,国家没有定价的按市场价格执行;没有市场价格参照,按照成本加成定价;既没有市场价格,也不适合成本加成定价的,按照协议价定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

(一)公司向关联公司采购原材料,主要是向同一母公司的莱芜矿业公司、鲁南矿业公司采购铁矿石。在资源日趋紧缺的情况下,向该两个公司采购矿石,保证了铁矿石的稳定供应。同时由于这两个公司距离公司较近,运费低,采购成本较低。

(二)向莱钢集团购买水电、动力等,向同一母公司的天元气体购买气体,向机械公司购买备品备件、接受维修劳务等。这些产品和劳务,是公司的基本需要,是不可或缺的,保证了公司生产的正常稳定进行。

(三)向同一母公司的莱钢建设、鲁银投资所属带钢厂销售钢铁产品,扩大了公司的产品销售。向莱钢集团销售部分备品备件、辅助材料等,形成了公司的批量采购优势,降低了采购成本。

(四)接受同一母公司汽运公司的汽车运输和莱钢集团的铁路运输服务。通过接受运输服务,保证了公司原燃料的供应和产品的销售,使物流更加顺畅。

(五)公司有关关联交易严格按照《莱芜钢铁股份有限公司关联交易管理办法》执行,交易公允,无损害上市公司利益。有关关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

五、审议程序

(一)公司第三届董事会第七次会议对该关联交易进行了审议,关联董事李名岷先生、宋兰祥先生、田克宁先生均按规定予以回避。

(二)本关联交易事项已经获得独立董事的事前认可,公司三位独立董事刘琦先生、任辉先生、郑东先生同意将《关于预计公司2005年度关联交易总金额的议案》提交本次董事会审议,并就此发表了以下独立意见：上述关联交易具有确实必要性,符合国家有关法律法规的规定,没有损害公司及非关联股东的利益。

(三)本次关联交易行为尚需获得2005年4月27日召开的公司2004年度股东大会的批准,与该关联交易事项有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

(一)1997年3月31日,公司与莱钢集团签署了《土地租赁使用合同》、《供应合同》、《产品包销合同》和《服务合同》,有关事项见1997年8月6日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的《莱芜钢铁股份有限公司招股说明书》。

(二)2003年3月25日,经公司二届十五次董事会批准,公司与莱钢集团修订了《土地租赁使用合同》并签署协议,签署了《购销协议》、《服务协议》,原来签署的《供应合同》、《产品包销合同》、《服务合同》将不再执行;与泰东公司、莱芜矿业、鲁南矿业、汽运公司、新泰铜业、万和公司、莱钢建设、矿建公司、机械公司、锚链公司和天元气体等11家关联方签署了关联交易协议。有关公告见2003年3月27日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。上述事项已经公司2002年度股东大会批准后实施。

(三)2004年2月11日,经公司二届二十一次董事会批准,公司与莱钢集团修订了《土地租赁使用合同》并签署协议;与鲁银投资签署了《供货协议》、《关于煤气服务的协议》及《商标使用许可合同》; 与鲁银投资所属粉末冶金签署了《关于煤气服务的协议》。有关公告见2004年2月13《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。上述事项已经公司2003年度股东大会批准后实施。

七、备查文件

(一)公司三届七次董事会决议;

(二)公司独立董事认可的独立意见;

(三)公司三届三次监事会决议。

特此公告

莱芜钢铁股份有限公司

二○○五年三月二十三日

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